Взрыв широкого недовольства против расчленения страны для соседей Польши обернулся реальной угрозой возникновения в Восточной Европе союзницы революционной Франции, армии которой начали успешное наступление во Фландрии против коалиции. Для России эта война стала продолжением длинного ряда войн за собирание древнерусских земель с православным населением, оказавшимся после нашествия Батыя под властью сначала Литвы, а после ее унии с Польшей под властью католической Речи Посполитой.
Поначалу военные действия складывались неудачно для русских войск. «От горечи по ночам спать не могу, писал князь Репнин, назначенный главнокомандующим войсками в Польше и Литве. — Погубили мы славу целого столь знаменитого царствования!» Исполняющий должность президента Военной коллегии граф Николай Салтыков принял на себя общее руководство операциями из Петербурга. На престарелого фельдмаршала графа Румянцева было возложено командование войсками на Волыни, в Подолии и на юге с задачей не допускать нападений польских отрядов и быть готовым на случай войны с турками.
Суворов, поступивший под начало Румянцева, быстро и без кровопролития разоружил польские части в Брацлавской губернии. Уже 13 июня он почтительно намекнул своему начальнику о своей «томной праздности», в которой пребывает «невинно после Измаила», и просил Румянцева «извести его из оной», прибавив, что он «мог бы препособить к окончанию дел в Польше». Суворов посетил Румянцева и в личной беседе поделился мыслями о кампании с учителем. Полтора месяца он изнемогает от нетерпения привести свой план в действие. Суворову кажется, что Салтыков и Репнин препятствуют не только ему, но самому Румянцеву — «Нестору российской армии». Обстановка постоянно меняется. Гарнизон Кракова сдается при первом же требовании пруссаков. Австрийцы занимают Сандомирское и Люблинское воеводства. Костюшко разбит при Щекоцине, но, совершив искусный маневр, спасает свои силы, вызвав сначала сочувствие, а затем восхищение Суворова. 21 июля в письме Хвостову у Суворова вырывается фраза: «В непрестанной мечте: паки я не в Польше, там бы я в сорок дней кончил». Он даже решается снова просить императрицу об увольнении «волонтером к союзным войскам». Но это только способ напомнить о себе. Екатерина заверяет его в том, что у него скоро будет «много военной практики».
Неудачная осада Варшавы прусскими и русскими войсками, восстание в Великой Польше, смелые рейды польских летучих отрядов — все это резко изменило обстановку. Руководимый из Петербурга Репнин действовал нерешительно. И тогда Румянцев поручил Суворову двинуться к Бресту и «сделать сильный отворот сему дерзкому неприятелю и так скоро, как возможно». 14 августа Суворов начал свой знаменитый марш из Немирова, закончившийся сдачей Варшавы. «Невежды петербургские не могут давать правил Российскому Нестору; одни его повеления для меня святы,— записывает он свои мысли в начале похода.— Союзники ездят на русской шее... Мне погодить о себе публиковать, чтобы осталось в запасе нечто нечаянности до первого побиения, если благословит Бог. Время драгоценнее всего. Поспешать мне надлежит к стороне Бреста... Там мне прибавить войска, итти к Праге, где отрезать субсистенцию из Литвы в Варшаву» . Цель кампании — Варшава. Образ действий — внезапность. Он хорошо знал театр войны, сильные и слабые стороны польских войск. Да и поляки знали Суворова. Сам Костюшко счел необходимым ободрить повстанцев, заявив, что «Суворов будет занят» предстоящей войной с турками и «в Польше быть не сможет» .
3 сентября казачий авангард корпуса Суворова разбил сторожевой отряд поляков из корпуса Йозефа Сераковского. 4, 6 и 8 сентября — три сражения, три победы. Корпус Сераковского, усиленный частями генерала Станислава Мокроновского (всего 16000—18000), разгромлен. Суворов занял Брест. Наступила пауза. У Суворова было не более 11000. Ближайшие к нему корпуса генерал-поручиков И. Е. Ферзена и В. X. Дерфельдена подчинялись Репнину. Суворов решил опереться на авторитет Румянцева и, предвидя развитие событий, начал подтягивать к себе корпуса Ферзена и Дерфельдена. «Бога для,., разведите нас,— пожаловался в Петербург Репнин.— Я уже не знаю, сам ли я командую или отдан под команду» . «Сообщество Ваше с Суворовым я весьма понимаю, сколь неприятно для Вас быть может,— отвечал Салтыков,— и особливо по весьма авантажному об нем заключению. Предписание его Дерфельдену доказывает, что он ничем общему порядку не следует, и он приучил всех о себе так думать, ему то и терпят» . Экстраординарный профессор Николаевской академии Генерального штаба М. В. Алексеев в своей работе «Суворов и два совета: петербургский 1794 г. и венский 1799 г.» пишет, что Суворову были вынуждены уступить то, что он требовал. Но, подчеркивает будущий начальник штаба Ставки и фактический руководитель всех военных операций русской армии с августа 1915 по март 1917 г.: «При неудаче Суворов не мог ждать пощады от своих недоброжелателей».
3 октября Суворов узнал, что отходивший из-под Варшавы Ферзен, перейдя Вислу, сразился с Костюшко при Мацейовицах. После 7-мичасового боя поляки были разгромлены: тяжело раненный Костюшко и пять генералов попали в плен. Победителям досталась вся артиллерия. Суворов был готов к такому повороту событий.
7 октября он выходит из Бреста.
14 октября к нему присоединяется корпус Ферзена.
15 октября при Кобылке авангард Суворова разбивает корпус генерала Мокроновского, отходившего под натиском Дерфельдена к Варшаве.
19 октября к Суворову присоединяется Дерфельден.